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Revue de presse


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  • 21/04/2020 - Le sourcing, clé du rebond du M&A post-coronavirus

    Toujours très actif depuis de nombreux mois, le marché du M&A mondial s'est tétanisé avec la crise du coronavirus. S'il est encore trop tôt pour connaître l'ampleur du coup d'arrêt, il sera à coup sûr significatif. Cependant, cette période d'attentisme généralisé peut être mise à profit par les fonds pour élaborer de nouvelles stratégies d'origination de leurs deals afin d'être prêts à saisir les opportunités lorsque la reprise surviendra.

    Le coronavirus a jeté un froid sur le M&A mondial. Certes, la tendance en private equity était déjà au ralentissement - en 2019, le nombre de deals a reculé de 21 % sur le segment buy-out et de 16 % en venture au niveau mondial, selon Preqin -, mais la crise sanitaire devrait amplifier le phénomène. Certains segments qui restaient porteurs, comme les small et midcap français, passent à leur tour « sous cloche » :« 2019 a été une année très active sur ce segment : nous avons signé un exercice record avec 33 transactions, note Arnaud Petit, managing director chez Edmond de Rothschild Corporate Finance. 2020 avait plutôt bien commencé, avec une accélération de l'activité, mais le marché fonctionne désormais au ralenti à cause de l'épidémie. »

    « Le M&A midcap a explosé en vol : plus aucune opération LBO supérieure à 150 ou 200 millions d'euros de?' valeur d'entreprise ne sort depuis le déclenchement de la crise, confirme Bertrand Thimonier, président d'Adviso Partners. Pour les deals que nous traitons principalement, compris entre 20 et 100 millions, nous avons réussi à terminer des opérations qui étaient déjà engagées depuis plusieurs mois, mais les autres process sont ralentis ou reportés. » De fait, dans les jours qui ont suivi le début de la crise sanitaire et le confinement, Adviso Partners a communiqué sur deux deals et d'autres ont été annoncés par différents intervenants (voir encadré page 37).

    Depuis, l'attentisme domine en attendant que les acteurs du marché retrouvent leurs repères. Avec la chute de la Bourse, et la forte volatilité qui l'accompagne, tout pricing devient très compliqué dans la mesure où la valorisation des actifs non cotés reste malgré tout corrélée à celle des comparables boursiers. « On observe dans le passé que le non coté et le marché boursier ont eu tendance à suivre les mêmes inclinations, avec un léger décalage, aussi bien dans les situations de baisse que de reprise. Les actifs non cotés, moins volatiles, ont souvent eu un petit retard sur leurs homologues cotés. Les mondes du coté et du non coté interagissent et il existe une cohérence entre leurs valorisations », rappelle Enguerran de Crémiers, managing director de la practice Évaluation de Duff & Phelps.

    L'autre difficulté, liée cette fois aux conséquences économiques de la crise sanitaire et du confinement, est de mesurer les perspectives des sociétés pouvant faire l'objet d'un deal. « On peut s'attendre à ce que les transactions dans des secteurs comme les loisirs, le tourisme, l'événementiel ou l'aéronautique, sur lesquels le covid-19 a eu un très fort impact, soient gelées pour plusieurs mois, prévient Bertrand Thimonier. En revanche, des domaines comme l'agroalimentaire, la santé ou le service numérique restent attractifs, car plus résilients en temps de crise. »


    NÉCESSITÉ DE DÉPLOYER

    Au milieu de toutes ces incertitudes, les protagonistes du marché du M&A sont toutefois convaincus d'une chose : il y aura réellement un avant et un après crise. Car, si les volumes de transaction ont eu tendance à se tasser ces derniers mois, c'est principalement parce que les valorisations étaient devenues trop élevées. Les données du problème sont bien connues : les fonds ont accru fortement leur taille et se retrouvent avec une quantité de dry powder record qu'il faut bien mettre au travail ; dans le même temps, le marché est encombré en raison de la hausse du nombre de véhicules lancés ces dernières années, créant une forte concurrence entre les acteurs qui a tiré les prix vers le haut. Ces derniers devraient maintenant s'ajuster à la suite de la crise, sur fond de dégradation attendue de l'environnement macroéconomique et des résultats des entreprises. Les leviers ••• ••• devraient suivre le même chemin après avoir retrouvé des niveaux élevés avant le choc du coronavirus.



    « On peut s'attendre à ce que les transactions dans des secteurs comme les loisirs, le tourisme, l'événementiel ou l'aéronautique, sur lesquels le covid-19 a eu un très fort impact, soient gelées pour plusieurs mois. En revanche, des domaines comme l'agroalimentaire, la santé ou le service numérique restent attractifs car plus résilients en temps de crise »

    Bertrand Thimonier, Adviso Partners



    Il y a toutefois un facteur qui ne va pas être modifié, c'est l'impérieuse nécessité pour les fonds de déployer les capitaux levés. « Les mécanismes de prolongation des durées d'investissement et de vie des fonds pourraient être utilisés pour laisser des marges de manoeuvre aux gérants dans leurs transactions, à l'achat comme à la vente », anticipe même Boutros Thiery, directeur des solutions d'investissement chez Mercer France (voir page 7). Dans ce contexte, la capacité à sourcer les opportunités va rester une compétence clé pour les GPs. Elle l'était déjà avant la crise compte tenu de la concurrence féroce entre gérants ; il y a fort à parier qu'elle le restera après pour déployer dans un contexte plus tendu. « Les fonds de private equity pourraient ralentir leur rythme d'investissement au cours des prochains trimestres pour se laisser le temps d'analyser la situation des entreprises visées. En outre, ils pourraient se concentrer naturellement sur les sociétés ayant les revenus les plus prédictibles », poursuit Boutros Thiery.


    PEU D'ÉQUIPES DÉDIÉES À L'ORIGINATION

    « Dans un marché qui reste très intermédié, les fonds cherchent à diversifier leur sourcing en ayant le plus possible de deals propriétaires. Ils se constituent des feuilles de route très précises, clarifiant les secteurs dans lesquels ils souhaitent plus particulièrement investir, le type d'opérations qu'ils veulent réaliser en priorité », expose Arnaud Petit, chez Edmond de Rothschild Corporate Finance.

    Reste que ces fameux deals propriétaires, martingales absolues des fonds, sont une denrée rare car, même si l'actionnaire d'une entreprise accepte d'entrer dans une discussion de gré à gré avec un fonds, il finit le plus souvent par avoir recours à un intermédiaire qui lui suggère alors d'ouvrir un processus concurrentiel. « À la fin, c'est donc un prix de marché qui sera adopté. L'enjeu est de se différencier sur d'autres critères, comme la connaissance des écosystèmes sectoriels ou des contacts noués de longue date avec le dirigeant. D'où la nécessité d'avoir une équipe chargée de l'origination des deals qui permet précisément de faire ce travail de défrichage en amont », assure Monique Cohen, associée chez Apax Partners.

    À son arrivée en 2000, elle a rapidement créé cette fonction Business development, actuellement occupée par Aida Ben Lamine, ancienne banquière d'affaires. « L'idée est aussi de pouvoir montrer aux dirigeants tout ce que nous pourrons leur apporter s'ils décident de travailler avec nous. Ainsi, la structuration de l'activité d'origination va-t-elle de pair avec la montée en puissance de l'accompagnement opérationnel des participations. Par exemple, notre chief digital officer va systématiquement rencontrer les cibles repérées par l'équipe d'Aida Ben Lamine, indépendamment de tout process. »

    Toutefois, très peu de fonds, même parmi les plus gros, ont fait le choix d'avoir une équipe dédiée à ce travail de sourcing : H.I.G. en fait partie, de même que Keensight, Eurazeo, mais aussi Initiative & Finance. Le fonds smidcap a structuré depuis de longues années une fonction d'origination de ses deals, confiée à Marc Dagousset, récemment promu directeur du développement. « Cela fait plusieurs années que Marc est chargé du sourcing de nos investissements. Sa promotion marque une évolution de son poste vers une plus grande implication auprès de nos participations dans leur recherche de cibles de build-up, tout en continuant à chercher des deals pour nos fonds », explique Jean-Bernard Meurisse, président d'Initiative & Finance. Pour sa part, Eurazeo a recruté en 2015 Louis Prothery, ex-Citigroup et Digital Bridge Holdings, comme directeur de l'origination de son équipe Eurazeo Capital (deals supérieurs à 150-200 millions d'euros). Il a ainsi participé au sourcing d'Iberchem (producteur espagnol de parfums et d'arômes en portefeuille depuis juillet 2017), d'Albingia (assureur allemand dont Eurazeo Capital a pris le contrôle en décembre 2018) ou encore de Dorc (fabricant hollandais d'équipements de chirurgie ophtalmologique acquis en avril 2019). De son côté, Keensight a annoncé en juin dernier la nomination de Christophe Lavigne, dirigeant de sa participation LDR Medical. Sa lettre de mission prévoit qu'il joue « un rôle actif dans le sourcing et la création de valeur du portefeuille, notamment en apportant un soutien aux dirigeants ».


    PROXIMITÉ AVEC LES ÉCOSYSTÈMES

    D'autres équipes, grandes ou petites, n'ont pas fait le choix d'avoir une équipe spécifique pour l'origination de leurs deals, mais s'assurent un deal flow qualifié et dense grâce à une organisation multi-locale. En small cap, c'est le cas de Sofimac Régions dont les six bureaux régionaux sont autant de capteurs de terrain.